Persoonlijk contact

 Pro actief

 Kritisch

 Flexibel

Eenmanszaak omzetten naar een BV

Ondernemers met een eenmanszaak overwegen vaak hun bedrijf om te zetten naar een BV. Een BV heeft als voordeel dat de ondernemer in principe niet meer met zijn privévermogen aansprakelijk is voor schulden van de onderneming. Daarnaast kan een BV ook op fiscaal gebied voordelen opleveren ten opzichte van een eenmanszaak, bijvoorbeeld wanneer met een holdingstructuur wordt gewerkt.

Bij het omzetten van een eenmanszaak naar een BV is in sommige gevallen overleg met de Belastingdienst aan te raden. Met de juiste begeleiding is het vaak mogelijk de omzetting te realiseren, zonder dat belasting betaald hoeft te worden. Wij helpen u graag met het overleg bij de notaris en de Belastingdienst, zodat de omzetting zonder problemen kan worden uitgevoerd.
Bel 085 303 1187 Advies aanvragen

video

Inbrengen van een eenmanszaak

De inbreng van een onderneming in een BV vindt plaats bij de notaris. De BV moet worden opgericht met een notariële akte. Vervolgens vindt de inbreng van de onderneming in de nieuw opgerichte BV ook plaats bij de notaris. Om ervoor te zorgen dat de onderneming voor rekening en risico van de BV gedreven gaat worden, kan gekozen worden voor een verkoop van het bedrijf aan de BV of voor een inbreng van de onderneming.

De uitkomst van beiden is hetzelfde: de BV wordt eigenaar van onderneming, de vormgeving verschilt. Bij een verkoop worden alle bezittingen overgedragen aan de BV en meestal ook de schulden. Deze manier van verkoop leidt in principe tot afrekening met de fiscus. Dit betekent dat over de meerwaarde in de onderneming belasting betaald zou moeten worden. Wel is het vaak mogelijk om een lijfrente te bedingen bij de BV, zodat de afrekening met de fiscus volledig of deels wordt voorkomen. Dit wordt ook wel de ruisende overdracht genoemd.

Een inbreng is eigenlijk hetzelfde als een verkoop. De verkoopsom wordt in dat geval door de uitgifte van aandelen bepaald. Deze manier van inbreng heeft in principe ook tot gevolg dat over meerwaarde in de onderneming een percentage afgerekend moet worden aan de Belastingdienst, maar dat kan worden voorkomen. Als er sprake is van ruisende inbreng of geruisloze inbreng kan de inbreng met toepassing van belastingfaciliteiten plaatsvinden, zodat er geen directe belastingheffing plaatsvindt.

Omzetten zonder inbreng

Bij de omzetting zonder inbreng wordt alleen de BV opgericht bij een notaris. Vervolgens wordt de onderneming niet omgezet, maar worden de bezittingen en schulden van de eenmanszaak verkocht aan de BV. Het voordeel van deze methode is dat het notariële traject eenvoudiger en goedkoper is. Ook hoeft niet de hele onderneming te worden omgezet. Bij een omzetting zonder inbreng kan ervoor worden gekozen bepaalde bezittingen niet over te dragen aan de BV, maar die als privépersoon te houden. Verder komen de bezittingen na de verkoop ook voor de werkelijke waarde op de balans en mag er ook afgeschreven worden tegen deze (hogere) waarde.

Nadelen omzetten zonder inbreng

Een nadeel van deze methode is dat contracten die op naam van de eenmanszaak staan niet automatisch overgaan naar de BV. Dit in tegenstelling tot bij een inbreng van de onderneming via een notariële akte. Een ander nadeel is dat bij verkoop van de bezittingen van de eenmanszaak aan de BV belasting moet worden betaald over de meerwaarde die in de verkochte bezittingen zit. Maar het is wel mogelijk om voor de meerwaarde een lijfrente te bedingen bij de BV. Eis is daarbij wel dat de verkoop een onderneming betreft en dat de onderneming wordt voortgezet door de BV. Verder is de maximale hoogte van de lijfrente afhankelijk van de leeftijd van de ondernemer.

Hoe uw eenmanszaak omzetten zonder inbreng

Om de eenmanszaak om te zetten zonder een inbreng moet als eerste bij de notaris een BV worden opgericht. Vervolgens moet met een activa-passiva overeenkomst alle bezittingen en schulden van de onderneming worden verkocht en geleverd aan de BV.

Daarna zal de BV nog alle contracten die op de naam van de eenmanszaak staan moeten overzetten op naam van de BV.

Omzetten met ruisende inbreng

Bij het omzetten met ruisende inbreng moet de BV wederom worden opgericht bij de notaris. De notaris maakt daarnaast nog een akte op, waarmee de onderneming wordt ingebracht in de BV. Op deze manier gaan ook alle contracten vanuit de eenmanszaak mee de BV in.

Voordelen omzetten met ruisende inbreng

De ruisende inbreng heeft als voordeel dat de Belastingdienst minder voorwaarden stelt aan de omzetting dan bij een geruisloze inbreng. Ook mag een BV na een ruisende inbreng de bezittingen tegen de werkelijke waarde op haar balans opnemen. Een eenmanszaak die door afschrijfbeperkingen weinig kan afschrijven, kan via een ruisende inbreng daarmee weer een afschrijfmogelijkheid creëren, wat een positieve invloed op de cashflow kan hebben.

Nadelen omzetten met ruisende inbreng

Het nadeel van een ruisende inbreng is dat de meerwaarde die in het bedrijf zit met de Belastingdienst moet worden afgerekend. Dat betekent echter niet dat een ruisende inbreng altijd leidt tot een forse belastingaanslag. Wanneer in de onderneming niet veel meerwaarde zit, zal de fiscus ook niet veel belasting kunnen heffen. Maar ook in bedrijven waarin wel meerwaarde zit, kan het daadwerkelijk betalen van de belasting voorkomen worden, bijvoorbeeld door het vormen van een lijfrente bij de eigen BV. Op die manier wordt wel gebruik gemaakt van de voordelen van de ruisende inbreng, maar blijven de nadelen beperkt.

Hoe uw eenmanszaak omzetten met ruisende inbreng

Het oprichten van de BV moet bij de notaris geregeld worden. De notaris maakt hiervoor de akten. Daarnaast moeten er inbrengberekeningen met openingsbalansen opgesteld worden en ook een inbrengbeschrijving. Vervolgens moet bij de Belastingdienst om goedkeuring worden verzocht. De Belastingdienst zal daarna aangeven of zij akkoord zijn met de omzetting en zal u vragen akkoord te gaan met een aantal voorwaarden. Daarnaast moet gedacht worden aan de vaststelling van de verkrijgingsprijs en het opstellen van de mogelijk benodigde overeenkomsten, zoals een managementovereenkomst, arbeidsovereenkomst voor de DGA of aandeelhoudersovereenkomst.

Omzetten met geruisloze inbreng

Een geruisloze inbreng van de eenmanszaak in een BV gaat notarieel gezien op dezelfde manier als een ruisende inbreng. Fiscaal gezien is de geruisloze inbreng echter het tegenovergestelde van een ruisende inbreng.

Een geruisloze inbreng betekent dat de Belastingdienst in principe geen belasting heft over de meerwaarde in de eenmanszaak. Daar staan echter wel de nodige voorwaarden tegenover waarmee de ondernemer akkoord moet gaan. Een belangrijk voorbeeld van deze voorwaarden is het voortzettingsvereiste. De ondernemer moet aangeven dat het omzetten van een eenmanszaak in de BV niet is gebeurd met het oog op de verkoop of het stoppen van de onderneming. Ook moet de BV na oprichting doorgaan met de balans van de eenmanszaak, waardoor niet extra kan worden afgeschreven.

Hoe uw eenmanszaak omzetten met geruisloze inbreng

Bij de notaris wordt de BV opgericht en wordt de onderneming ingebracht op dezelfde manier als bij een ruisende inbreng. Daarna zal bij de Belastingdienst een verzoek worden gedaan voor het zonder belasting heffen omzetten van de eenmanszaak in een BV. Hierbij kan de Belastingdienst vragen stellen en zal zij u vragen akkoord te gaan met een aantal voorwaarden. Net als bij de ruisende inbreng zal de Belastingdienst ook de verkrijgingsprijs van de aandelen vaststellen. Ook wanneer voor een geruisloze inbreng wordt gekozen, moet worden gedacht aan het opstellen van de mogelijk benodigde overeenkomsten zoals een managementovereenkomst, arbeidsovereenkomst voor de DGA of aandeelhoudersovereenkomst.

Goed geïnformeerd een BV oprichten?

Ja graag!