IndeBV.nl

De flex BV als rechtsvorm voor startups in Nederland?

Geplaatst op 29-01-2016

Als één van de startups in Nederland kunt u zichzelf de vraag stellen welke rechtsvorm geschikt voor u is? Moet ik beginnen als eenmanszaak of is het oprichten van een flex BV voor mij interessant? En wat voor (fiscale) voor- of nadelen zijn er om als startup een BV op te richten. Om een juiste keuze te maken en een antwoord te krijgen op uw vragen, is het goed om naar een aantal factoren te kijken:

  1. Een flex BV wat is dat?
  2. Wat zijn de fiscale redenen om te kiezen voor de BV
  3. In hoeverre wil ik (volledig) aansprakelijkheid voorkomen?
  4. En wat zijn de voordelen bij een flex BV voor de mogelijke toetreding van investeerders

Wat is een flex BV?

Sinds 1 oktober 2012 is het eenvoudiger geworden om een BV op te richten. Er wordt sindsdien ook wel gesproken over een ‘flex BV’. Zo is het verplichte startkapitaal van 18.000 euro komen te vervallen en kan een BV in principe met de storting van 1 euro worden opgericht. Verder is er een grote mate van flexibiliteit in de inrichting van de statuten van de flex BV. Zo kunnen er aandelen zijn met of zonder winstrecht, met of zonder stemrecht en kan er per verschillende soort aandelen ook andere winstrechten worden verbonden.

Wat zijn de fiscale redenen om te kiezen voor de BV?

Fiscaal is een besloten vennootschap voor een nieuwe onderneming of project vaak niet interessant. Pas bij grotere winsten geeft een BV een fiscaal voordeel. Dit heeft er onder andere te maken met het gebruikelijk salaris dat aan een DGA toegekend moet worden. Het normbedrag voor het gebruikelijk loon bedraagt 44.000 euro voor het jaar 2016. Voor startups kan dit een belemmering zijn omdat alle middelen juist nodig zijn voor het project. In sommige gevallen kan in overleg met de fiscus voor de eerste jaren een lager loon vastgesteld worden.

In hoeverre wil ik (volledig) aansprakelijkheid voorkomen?

Een belangrijke reden waarom een BV juist voor een startup interessant is, is het afbakenen van de aansprakelijkheid. De BV is een rechtspersoon en daarmee aansprakelijk voor zijn eigen schulden. Gaat de startup mis en/of gaat de BV failliet dan kunnen schuldeisers zich in principe niet gaan verhalen op het privévermogen van de de aandeelhouders. Dit wordt anders in situaties van bestuurdersaansprakelijkheid. Laat u daarom goed informeren over het afbakenen van de aansprakelijkheid en de scheiding tussen privé- en ondernemingsvermogen.

En wat zijn de voordelen bij een flex BV voor de mogelijke toetreding van investeerders?

Wanneer het de wens is om snel investeerders aan te trekken of het project op termijn (deels) te verkopen, kan een BV-structuur heel interessant zijn. Er moet dan al snel gedacht worden aan een structuur met holding en een werkmaatschappij. In de werk-BV wordt het feitelijke project of onderneming uitgeoefend. De holding houdt de aandelen van de werk-BV en voert het management uit.

Investeerders kunnen dan op het niveau van de werk-BV vermogen verstrekken en/of toetreden als aandeelhouder. Indien het de wens is om het project te verkopen, hoeven alleen de aandelen in de werk-BV verkocht te worden. Een groot voordeel is dat de verkoopopbrengst dan vrijgesteld is van de heffing van vennootschapsbelasting door de werking van de deelnemingsvrijstelling.

Alternatief voor investeerders

Een interessant alternatief kan een commanitaire vennootschap (CV) zijn als een investeerder zich niet actief wil gaan bemoeien met de startup. Wel blijven de beherende vennoten (de actieve ondernemers) in dat geval wel hoofdelijke aansprakelijk. Een CV kan onderhands opgericht worden en er is geen notaris bij nodig. Een BV structuur moet altijd via een notaris opgericht worden.

Uit de politiek en media komen nu geluiden om een speciale rechtsvorm in het leven te roepen speciaal voor startups. Dit zou een goede oplossing kun zijn voor startups vooral wanneer de belemmering van het gebruikelijk loon weggenomen wordt. Op dit moment bestaat een dergelijke rechtsvorm nog niet.

Het is dus zaak u goed te laten informeren over de mogelijkheden. Neemt u daarom gerust vrijblijvend contact met ons op of vul ons eenvoudige stappenplan in en ontvang vervolgens een gratis fiscaal advies.

Goed geïnformeerd een BV oprichten?

Ja, graag!